随着吉恩镍业(600432.SH)再融资方案昨日被否，近一个月内被证监会并购重组委否决的非公开发行方案已达三例。而统计数据显示，除去这三起，近三年被否决的非公开发行申请案例也仅有渝三峡A(000565.SZ)等寥寥数家。

    5月14日晚，今年刚刚实现摘帽的上海科技发布公告称，其重组方案未获中国证监会通过，公司股票自2013年5月15日起复牌。而在前一天，吉恩镍业的重组方案也被证监会否决。

    此前的5月8日，上海科技曾公告称，公司收到中国证监会通知，证监会上市公司并购重组委员会将于近日审核公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项。公司股票自2013年5月8日起停牌。

    而在6天后的5月14日，上海科技就收到了结果，其公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案未能获得通过。

    上海科技2012年年底披露的重组方案显示，上海科技拟以9144.1万元的价格向公司前任大股东史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至评估基准日的部分资产，包括交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权、永鑫波纹70%股权、苏州国芯41.05%股权；同时公司拟以5.67元/股向昆明交投发行约3亿股，购买昆明交投合计持有的昆明基础100%股权。资料显示，昆明基础净资产账面价值7.04亿元，该股权以评估基准日的评估值17.51亿元为基础，经交易各方协商，定价为17.51亿元，增值率148.53%。如果重组成功，公司也将转型成为以城市管理综合运营业务为主的上市公司。

    上海科技此前曾表示，截至2012年12月31日，公司净资产为516.73万元，仍然较低，抵御风险能力较弱，如后续经营出现重大亏损，很可能导致净资产变为负值。从这个角度分析，应该说公司存在再次进入风险警示板风险。

    而随着本次重组的失败，公司显然仍未摆脱再次披星戴帽的可能。（证券日报）

    上市公司定增申请接连被否 审核趋严为IPO开闸让道？

    随着吉恩镍业(600432.SH)再融资方案昨日被否，近一个月内被证监会并购重组委否决的非公开发行方案已达三例。而统计数据显示，除去这三起，近三年被否决的非公开发行申请案例也仅有渝三峡A(000565.SZ)等寥寥数家。

    “非公开发行股票申请被否还是较为少见的，不到一个月的时间汇通能源(600605.SH)、宝诚股份(600892.SH)、吉恩镍业连续被否确实让我们感到监管层的监管力度在加强。这可能也与大家一直在等待的IPO开闸事宜有关，掐紧再融资关口也好为IPO让道。”一位券商投行业务负责人告诉记者。

    吉恩镍业定增申请被否

    吉恩镍业昨日公告称，证监会发行审核委员会于2013年5月13日对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司非公开发行A股股票的申请未获得审核通过。

    吉恩镍业此次60亿巨额定增起源于2011年，当时的定增预案为，公司拟以不低于20.36元/股向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3亿股，募集资金总额不超过60亿元，用于投资“印尼红土矿冶炼(低镍锍)项目”。随后公司股价一路走低，2012年吉恩镍业将发行价格、发行数量等进行了调整。修正后的方案拟发行不超过4.98亿股，发行价格不低于11.90元/股。今年2月，吉恩镍业再次调整方案，拟以不低于12.07元/股的价格定向发行不超过4.98亿股，募集资金仍为60亿元。

    值得注意的是，根据吉恩镍业风险提示公告，目前国内外同行类似项目的盈利水平均低于吉恩镍业募投项目的预测盈利能力。吉恩镍业预计募投项目的内部收益率为12.90%，投资利润率13.95%。扣除外售电毛利率，相应计算得到项目测算期毛利率为32.12%。

    而吉恩镍业2011年和2012年1~9月公司主营业务毛利率分别为18.1%和0.36%，销售净利率分别为5.65%和-15.22%。远不能达到测算的募投项目盈利水平。再看国外同行，2012年1~9月，印尼主要的红土矿冶炼上市公司PT Inco公司和PT Antam公司的平均毛利率为16.93%，同样低于吉恩镍业此次测算的募投项目盈利水平。如此看来，公司募投项目是否能达到披露的预期盈利水平确实存在较大风险。

    此外，吉恩镍业本身的经营也存在一些问题。4月24日，吉恩镍业的审计机构大华会计师事务所就公司2012年年报出具了带强调事项的“非标”审计报告。说明主要指出吉恩镍业子公司吉恩国际亏损和短期偿债能力的不足，导致其持续经营存在重大不确定性等，而上述短板无疑是吉恩镍业再融资路上的拦路虎。

    定增趋严为IPO开闸让道？

    “吉恩镍业的融资额度确实较大，市场对于大额的再融资也颇有微词。再加上近期IPO开闸的呼声越来越近，我们认为定增审批趋严也与为IPO让出通道有关。”上述投行人士告诉记者。

    近期定增方案被否的还有汇通能源，公司本拟定增4.1亿元用于投资内蒙古卓资巴音锡勒风电站二期项目。或与吉恩镍业类似，募投项目存在瑕疵而导致迈不过发审委的门槛。业内人士分析，由于受到内蒙古自治区内外电力市场消纳能力的制约，当地风电产能过剩可能是汇通能源定增方案未获通过的原因。

    而就在5月9日，宝诚股份事先已确定对象的非公开发行也遭到证监会的否决，确可佐证监管层审核趋严的态势。

    “事先确定对象的非公开发行被否情况应该是近年来的第一次，除了宝诚股份本身存在一定问题，但也折射出了证监会的态度。”上述投行人士如此分析。

    去年2月，宝诚股份披露非公开发行预案，拟以8.83元/股的价格向第一大股东深圳市钜盛华实业发展有限公司及其一致行动人傲诗伟杰有限公司分别发行3500万股、2500万股，合计发行6000万股，募资5.3亿元，将全部用于补充流动资金。

    与吉恩镍业、汇通能源不同，宝诚股份其实已经是一个空壳公司。此次非公开发行既不涉及购买资产、投资项目，亦不会导致控制人变更，且确定发行对象。此次定增全为“救急”。宝诚股份自2009年开始资产负债率就一直高于100%。根据上证所最新规定，公司2012年经审计净资产若为负，将被施以退市风险警示。为此大股东在去年年末特意免去上市公司各种债务，以保证宝诚股份在2012年期末净资产为正数。不过尽管如此，公司去年年末净资产也仅仅只有206万元。

    5月9日，宝诚股份公告，证监会未通过公司非公开发行方案的审核。就此，大股东“救驾”的路被证监会截断。

    对比近三年的再融资通过率，近一个月的被否频率确实大大提高。据记者不完全统计，在最近三年公布的非公开发行预案中，仅有亨通光电、恒星科技、吉电股份、渝三峡A等数家上市公司的申请遭到否决。而查阅证监会披露的被否原因，除吉电股份因募投项目将大幅增加关联交易的金额与比例，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，其余均与公司此前的不规范运作有关。并且，过往申请被否的几家上市公司，发行对象均未确定，且有规模不等的募投项目。

    对比之下，如宝诚股份这般已经确定申购对象仍被否决的案例实属罕见。(第一财经日报)

    封卷远未走完全部发行程序 IPO重启或不会太快

    一则两家排队企业收到封卷通知的消息，让首次公开募股(IPO)可能很快重启的传闻甚嚣尘上。不过，据证券时报记者了解，封卷还远未走完全部发行程序。而且，在新股发行改革进一步完善之前，IPO重启的可能性也不大。

    “封卷是领取发行批文前的关键环节，理论上在走完证监会内部流程后就可以领取批文。不过，现在过会的企业有的已经封过几次卷了。”某券商深圳投行部门负责人告诉证券时报记者。

    东北证券一位保荐人也表示，封卷只是IPO的正常程序，并不意味着马上发行，并且即便是封卷了也还可以再重新补充材料，一切还是以领取批文为准。“从封卷到最终拿到发行批文并无具体时间限定，目前就有不少封卷企业过了很久都还没有拿到批文。”上述保荐人认为，传闻拿到封卷通知的两家企业近一两周即可能发行的可信度待察。另有监管部门资深人士也就此表示，正常情况下拟上市企业封卷后就等核准批文，但在IPO暂停背景下，企业收到封卷通知并不就意味着新股发行开闸。

    即便撇除其他政策因素，仅从新股发行程序来看，分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等10大主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

    “封卷环节”属于第8个流程，内容为发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

    不过，上述深圳投行人士也介绍，虽然按照流程封卷环节之后还有会后事项和核准发行两大环节，但多属于程序性流程，业内一般视封卷为领取发行批文前的最后一环。

    就IPO重启时间，业内普遍预测，受宏观经济形势、资本市场走势等因素影响，不会太快。另有消息称，IPO重启或将在完善新股发行体制改革之后才可能考虑进行，这方面工作目前并未有相关进展信息见诸媒体，因此业内预测二季度内IPO重启可能性不大。而在对新股发行问题进行完善改革后再重新开闸，也是市场人士比较主流的意见。(证券时报)

    新股发行改革 必须拿下“三高”

    有经验的歌者都知道，开始演唱前一定要掂量自己的音域，要是开头调门定得过高，进入副歌部分很容易声嘶力竭。A股市场就不乏类似鲁莽的上市公司，一级市场“三高”(高发行价、高市盈率、高超募额)出场，到了二级市场就成了强弩之末，难掩跌破发行价、跌破首日开盘价、遭投资者痛骂的尴尬。

    人性和经验观察表明，能够忍受股价长期下跌的投资者少，能够扛住短时间投资亏损的多。如果因为发行价格过高而导致投资者长期亏损，最后的结局一定是投资者用脚投票，融资功能丧失，投资者和融资者双输。因此，要重振市场信心，就必须遏制新股发行“三高”，恢复股价的真实面目。

    A股市场“三高”成因非常复杂。首先是中国股市的估值结构有别于成熟市场，小盘股估值偏高，大盘股估值较低，而成熟市场正好相反，大盘股享受估值溢价。其次是与投资者结构有关系，A股市场个人投资者交易量占比超过85%，交易频率较高，小市值品种受到青睐，而海外成熟市场则是机构投资者占主导。另外，新股的供给并未完全放开，存在宏观上供大于求和微观上供不应求的现象。

    提升证券市场投资文化，重构市场估值体系，促进一级市场发行价格向合理区间回归，可以从改变新股的供求关系入手。“打包发行、集中上市”是可行的政策选项。在坚持市场化原则的基础之上，同一时间段集中一批企业发行，发行企业数量增加将会改善新股的稀缺度，平衡投资者与发行人的博弈地位，发行市盈率、发行价和募资额等指标都会向合理区间靠拢。打包发行的频率和每个批次发行股票的数量，也可以根据市场运行情况适时调整。

    考虑到发行人、保荐人和一级市场投资人之间存在的复杂利益关系，在改善新股供求关系的同时，还应该加强对发行定价阶段的配套监管。定价过程必须公开透明，发行价严重偏离公允标准的询价对象，要向社会公示名单，并通过行业自律组织加强管理，发挥社会监督功能。引导发行企业匹配首发募集资金额与经营发展需要，发行价格参考行业估值中枢，为后续的小额再融资提供政策便利。对于在询价和发行承销环节存在的违法违规行为，要加大惩治力度，以维护市场秩序。

    之前新股发行“三高”时期，二级市场炒新风气盛行。在新的制度安排下，如果一级市场发行价格回归理性，会不会导致二级市场炒新愈演愈烈呢？这个问题值得重视，需要提前做好应对预案。应该继续完善上市首日交易风险控制方面的制度安排，对炒新账户进行分类管理；前几批“打包发行、集中上市”的企业推出之后，如果炒新现象比较严重，可以适度加快推出后续批次，并且增加每个批次新股的数量，调节新股的供求关系。

    A股市场在历次熊市阶段，都难以避免扩容恐惧症。以打包发行的方式抑制“三高”，不可避免地会引发市场对扩容的担忧，因此有必要厘清一些认识上的误区。打包发行虽然会增加上市企业的数量，但单个企业的融资额因为发行价降低将有所减少，市场总的融资规模与往年相比并不会出现显著增长。同时，打包发行只是促进发行价格回归的技术安排，目的是为了解决“三高”问题，降低发行价格和发行市盈率，为市场提供货真价实的投资标的，吸引更多增量资金入场。

    “打包发行、集中上市”也并非要回到用行政手段干预新股发行定价的老路上去。按质论价是市场规则，价格参差有序才符合市场规律。优质企业理应获得高市盈率和高发行价，资质平平的企业就要接受低市盈率甚至是发行失败。作为投资者，同样需要提醒自己，参与一级市场新股认购不一定会抢得金蛋；参与二级市场炒新，更应该评估自己的风险承受能力，不要轻易掉进“炒新不败”的误区。

    “三高”问题解决好了，新股发行定价合理，二级市场投资者获得合理回报的空间也就打开了，一二级市场生态失衡、苦乐不均的问题自然也就得到了解决。融资不失道，投资有回报，A股市场就有希望少些尴尬，多些共赢。(证券时报)